Registro do encerramento das atividades empresariais, equivale à extinção. As empresas são constituídas para cumprir seus objetos sociais e quando por alguma razão, seja por decisão dos sócios ou imposição legal, ou por exemplo quando precisa encerrar suas atividades de forma definitiva, se faz necessário o cumprimento de procedimentos próprios de extinção.

Baixa de empresas

Para encerrar as atividades de uma empresa, é preciso realizar vários procedimentos legais, contábeis e tributários, além de, é claro, uma enorme dose de paciência, já que no Brasil a burocracia anda acima da racionalidade. 

Os dois grandes obstáculos para a baixa de uma empresa, na maioria dos casos, são: as dívidas fiscais e falta de cumprimento de obrigações acumuladas ao longo do tempo. 

Através do acesso a internet obtêm-se determinadas certidões, sem haver necessidade de ir a uma repartição pública. Porém, na prática, constata-se que as certidões precisam de trâmites anteriores, como baixa de débitos na repartição fiscal, o que acaba complicando todo o processo, e exigindo o comparecimento pessoal ao órgão para esclarecimento.

  Para iniciar o encerramento devem-se seguir certos passos, observando uma sequencia lógica para se evitar perda de tempo. 

ELABORAR O DISTRATO SOCIAL 

Os membros da sociedade devem se reunir e assinar a ata de encerramento da empresa. Nesta ata devem constar a nomeação de um liquidante, podendo ser até um dos sócios, que servirá para eliminar as pendências, como pagamentos ou recebimentos não realizados. Tais contas devem ser aprovadas em assembleias dos sócios. 

Elabora-se então o Distrato Social - documento que informa por que a sociedade se desfez e divide os bens da empresa entre os sócios.

O Distrato deverá conter a importância repartida entre os sócios, o (s) motivo (s) de dissolução e a referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e guarda dos livros e documentos contábeis e fiscais. 

Com a assinatura do Distrato Social, os sócios concordam com o fim da sociedade. Caso os sócios estejam em conflitos, será necessário encontrar um mediador, que pode ser um advogado ou o contador da empresa, para buscar um acordo.

  Caso não consiga chegar a um acordo sobre o Distrato, será preciso entrar com uma ação de dissolução da sociedade na justiça comum, o que torna o fechamento da empresa caro, desgastante e demorado. 

Veja um modelo básico de Distrato Social. 

VERIFICAR SE HÁ DÉBITOS PREVIDENCIÁRIOS - MESMO QUE A EMPRESA NÃO TENHA EMPREGADOS 

Caso a empresa tenha efetuado corretamente o recolhimento de todas as contribuições previdenciárias, poderá obter pela internet a Certidão Negativa de Débito, no site da Receita Federal. A certidão é expedida gratuitamente, com validade de 180 dias. 

OBTER O CERTIFICADO DE REGULARIDADE DO FUNDO DE GARANTIA DO TEMPO DE SERVIÇO (CRF) 

O CRF é um documento obrigatório para o encerramento das operações, tanto para as empresas com trabalhadores como para as sem trabalhadores registrados. A empresa que efetuou os depósitos do FGTS e está quites pode imprimir o certificado no site da Caixa (www.caixa.gov.br). O comprovante tem validade por 30 dias. 

Se houver pendências em recolhimentos, os valores deverão ser quitados em uma agência da Caixa Econômica Federal. 

EFETUAR BAIXA NA PREFEITURA E NO ESTADO 

Para a empresa que paga impostos municipais, como o Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS), será necessário pedir a baixa da empresa do banco de dados da prefeitura.

Cada município estabelece a lista de documentos necessários, o tempo e as taxas devidas. Para obter essas informações, é necessário contatar a secretaria de finanças do município onde a empresa ou filial está instalada. 

Para o estabelecimento contribuinte do Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), é necessário procurar uma unidade da Secretaria da Fazenda, para dar baixa na inscrição estadual. 

OBTER AS CERTIDÕES DO MINISTÉRIO DA FAZENDA 

A Receita Federal do Brasil verifica se a empresa recolheu corretamente todos os tributos de âmbito federal, como o Imposto de Renda de Pessoa Jurídica, o PIS, a COFINS e a CSLL - Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. 

Para atestar a regularidade com o governo federal, é preciso que o contribuinte solicite a Certidão Negativa Conjunta, que une a Certidão Negativa de Inscrição de Dívida Ativa da União, emitida pela Procuradoria da Fazenda Nacional, e a Certidão de Quitação de Tributos e Contribuições Federais, concedida pela Receita Federal. 

As certidões podem ser obtidas pela internet, pelas empresas que estiverem em dia, nos sites da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional e da Receita Federal. A certidão conjunta da RFB e da PGFN é emitida gratuitamente e tem validade de 180 dias. 

MICROEMPRESA (ME) E EMPRESA DE PEQUENO PORTE (EPP) - DISPENSA DE EXIGÊNCIAS 

O registro da baixa de ME e EPP, referentes a empresários e pessoas jurídicas em qualquer órgão envolvido no registro empresarial, dos três níveis de governo, ocorrerão independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, do empresário, da sociedade, dos sócios, dos administradores ou de empresas de que participem, sem prejuízo das responsabilidades do empresário, dos sócios ou dos administradores por tais obrigações, apuradas antes ou após o ato de extinção. 

ARQUIVAR DOCUMENTOS NA JUNTA COMERCIAL 

Os pedidos de arquivamento de atos de extinção de empresário ou de sociedade empresária, devem ser protocolados na Junta Comercial com os seguintes comprovantes de quitação de tributos e contribuições sociais federais:

  I - Certidão Conjunta Negativa de Débitos relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, emitida pela Secretaria da Receita Federal e Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional;

  II - Certidão Negativa de Débito - CND, fornecida pela Secretaria da Receita Previdenciária;

  III - Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS, fornecido pela Caixa Econômica Federal. 

Após o pagamento de taxa respectiva à Junta Comercial, o Distrato será arquivado. Cada estado estipula o valor da guia e o prazo para arquivamento. 

São dispensadas da apresentação dos documentos de quitação, regularidade ou inexistência de débito a que se referem os itens I a III:

  1 - o empresário ou a sociedade empresária, enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte;

  2 - os pedidos de arquivamento de atos relativos ao encerramento de atividade de filiais, sucursais e outras dependências de sociedades empresárias nacionais e de empresários. 

PROCEDER A BAIXA NO CNPJ 

O último passo a ser dado para o encerramento final da empresa, é a baixa no CNPJ - Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas. 

Para realizar esse procedimento, deve-se baixar da internet o programa chamado PGD-CNPJ. O programa gera a solicitação de cancelamento do CNPJ e o Documento Básico de Entrada. O DBE deve ser assinado com firma reconhecida em cartório. 

Por fim, basta apresentar na Receita o Documento Básico de Entrada do CNPJ - DBE, em duas vias, emitidas pelo Programa Gerador de Documentos do CNPJ (PGD CNPJ), ou protocolo de transmissão da FCPJ, no caso de DBE assinado por procurador, cópia da procuração, autenticada ou acompanhada da original. Neste caso a FCPJ deverá ser preenchida com o CPF do responsável; original ou cópia autenticada do ato de extinção registrado no órgão competente e a cópia do recibo de entrega da declaração de encerramento, se for o caso. A baixa do CNPJ será dada em três dias, caso não haja nenhuma pendência. 

Para calcular o IRPJ - Imposto de Renda e a CSLL - Contribuição Social sobre o Lucro Líquido do ano do encerramento, a Receita Federal considera a data do Distrato. 

Mais informações sobre a baixa do CNPJ poderão ser obtidas na página da Receita Federal.

De forma RESUMIDA, estes são alguns aspectos do processo de extinção de uma empresa.

Entretanto cada Pessoa Jurídica tem seus detalhes e particularidades, e no momento de encerrar uma empresa, muitos destes pontos podem ser impeditivos, cabendo ao consultor buscar os melhores procedimentos para solução de quaisquer obstáculos.